Франшизная торговля и дробление: риски

Почему франшизная структура попадает в фокус ФНС

Франшизная торговля формально предполагает несколько самостоятельных юридических лиц: правообладатель, управляющая компания, операционные юрлица-франчайзи. Каждое из них может применять УСН, удерживая выручку в рамках лимита. ФНС рассматривает такую структуру через призму признаков дробления бизнеса, обобщённых в Письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@.

Ключевые признаки, которые инспектор фиксирует при анализе франшизной сети:

• единый бенефициар или группа аффилированных лиц управляет всеми юрлицами;
• выручка каждого франчайзи «случайно» удерживается ниже порога перехода на ОСН (в 2024 году — 265,8 млн рублей);
• общие склад, логистика, персонал, бухгалтерия или IT-инфраструктура;
• сайт, вывески, клиентская база и программы лояльности — единые для всей сети;
• расчёты между участниками сети не отражают рыночных условий.

Наличие пяти и более таких признаков в совокупности — достаточное основание для назначения ВНП по статье 89 НК РФ с одновременной проверкой всех участников группы. Глубина проверки — до трёх лет, предшествующих году назначения.

Отдельная зона риска — самозанятые налоговые риски: использование самозанятых в качестве кассиров, продавцов или курьеров в магазинах сети. ФНС квалифицирует такие отношения как трудовые, доначисляет НДФЛ и страховые взносы, а нагрузка ложится на того участника группы, от имени которого самозанятый формально получал оплату.

Как ФНС доказывает единство группы: ст. 54.1 НК РФ и реальность операций

Правовая основа претензий — пункт 1 статьи 54.1 НК РФ: запрет на искажение сведений о хозяйственных операциях с целью занижения налоговой базы. Применительно к франшизной торговле это означает, что разделение бизнеса на несколько юрлиц признаётся искажением, если основная цель — удержание на спецрежиме, а не самостоятельная хозяйственная деятельность каждого участника.

Доказательная база ФНС строится на нескольких элементах.

Анализ движения денежных средств. Инспектор запрашивает выписки по счетам всех участников группы и фиксирует транзитные перечисления: оплату аренды, роялти, паушального взноса. Если деньги «крутятся» внутри группы без реального встречного предоставления, это признак единой кассы.

НДС вычеты отрасль. АСК НДС-2 сравнивает вычеты управляющей компании и данные о реализации франчайзи. Расхождения попадают в систему как налоговые разрывы. Если управляющая компания на ОСН принимает НДС к вычету по услугам, которые фактически потребляет вся сеть, — это становится отдельным эпизодом доначислений.

Допросы персонала. Сотрудники, работавшие «во франчайзи», на допросах описывают единое рабочее место, единый дресс-код, единое руководство. Эти показания закрепляются в протоколе и используются как доказательство формальности разделения.

Главный бухгалтер в этой конструкции — носитель полной картины: он ведёт или курирует учёт нескольких юрлиц одновременно. Показания главбуха на допросе по вопросам о распределении выручки, порядке согласования платежей и источниках финансирования франчайзи — один из ключевых доказательственных элементов дела.

Что даёт амнистия по ФЗ-176 франшизным сетям?

Федеральный закон № 176-ФЗ от 12.07.2024 предусматривает амнистию по доначислениям за 2022–2024 годы, связанным с дроблением бизнеса с применением спецрежимов. Списываются налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ.

Условие амнистии — добровольный отказ от схемы дробления в 2025–2026 годах. Списание происходит в двух случаях: если по результатам ВНП за 2025–2026 годы нарушений не выявлено, либо автоматически с 1 января 2030 года при соблюдении условий добровольного отказа.

Применительно к франшизным сетям амнистия работает следующим образом.

• Консолидация. Несколько франчайзи объединяются в одно юрлицо или холдинговую структуру на ОСН. Выручка перестаёт дробиться ниже УСН-лимита.
• Реструктуризация роялти. Лицензионные платежи между участниками группы переводятся на рыночные условия и документируются отчётами об оценке.
• Раздельный учёт. Каждое юрлицо, сохраняющееся после реструктуризации, должно иметь собственный персонал, отдельные ресурсы и самостоятельную деловую цель.

ФЗ-176 амнистия дробление не работает автоматически: необходимо активное взаимодействие с ИФНС и подготовка документального обоснования добровольного отказа. Главный бухгалтер участвует в этом процессе как ключевой источник данных о реальной структуре группы за проверяемые периоды.

Типичные сценарии для главного бухгалтера франшизной сети

Ниже — три ситуации, в которых оказывается главный бухгалтер при ВНП по признаку дробления.

Сценарий 1. Главбух с доступом к «1С» всей группы: документальный след везде.

Ситуация: один специалист ведёт учёт в нескольких юрлицах сети, авторизован в «1С» каждого из них, подписывает платёжные поручения по всем компаниям. Ключевые доказательства ФНС: IP-адреса входа в банк-клиент совпадают, выгрузки из «1С» идентичны по структуре, один человек указан контактным лицом в декларациях разных юрлиц. Вероятный исход: доначисление НДС и налога на прибыль с консолидированной выручки группы, штраф 40% от суммы при доказанном умысле по статье 122 НК РФ. Стратегия: до ВНП — разграничить доступы, перевести учёт на аутсорсинг или внутренних сотрудников отдельных юрлиц; при ВНП — подготовить позицию о деловой необходимости централизованного учёта и его платном характере.

Сценарий 2. Главбух без реального доступа к управлению: вёл только учёт, не налоги.

Ситуация: главный бухгалтер работает в одном из франчайзи, не имеет доступа к данным других участников сети, не участвовал в согласовании сделок между юрлицами. Ключевые доказательства защиты: ограниченные полномочия подтверждены должностной инструкцией, доверенностью и перепиской. Вероятный исход: главбух получает статус свидетеля, а не соучастника; уголовный риск по статье 199 УК РФ минимален. Стратегия: зафиксировать разграничение полномочий до допроса, согласовать показания с юристом по фактическим обстоятельствам своей компании.

Сценарий 3. Главбух-совместитель в двух юрлицах сети при ВНП обоих.

Ситуация: специалист работает на 0,5 ставки в правообладателе и на 0,5 ставки во франчайзи. ФНС назначает ВНП обеим компаниям одновременно. Ключевые доказательства ФНС: трудовые договоры подтверждают совмещение, что само по себе указывает на аффилированность. Вероятный исход: совмещение становится одним из признаков единства группы; сумма доначислений распределяется между двумя юрлицами, но взыскивается солидарно. Стратегия: при наличии реальной деловой цели совмещения — подготовить обоснование (разные профили учёта, специализация); рассмотреть применимость амнистии по ФЗ-176 к обоим юрлицам.

Два показательных случая из практики

Чек-лист: что подготовить главному бухгалтеру до начала ВНП

• Реестр всех юридических лиц группы с указанием применяемого налогового режима, суммы выручки за три последних года и аффилированности участников.
• Документы, подтверждающие самостоятельность каждого юрлица: отдельные штатные расписания, трудовые договоры, договоры аренды, собственные поставщики.
• Лицензионные договоры, соглашения о коммерческой концессии и акты к ним с обоснованием размера роялти (отчёт об оценке или рыночный анализ).
• Должностные инструкции и доверенности, разграничивающие полномочия бухгалтерии: кто ведёт учёт какого юрлица и на каком основании.
• Переписка с ИФНС и контрагентами за проверяемый период в структурированном виде с возможностью быстрой выборки по запросу.