Единая IT-инфраструктура как признак дробления

Первое, что делает ИФНС при подозрении на дробление, — запрашивает у банков данные о IP-адресах, с которых компании группы входят в системы дистанционного банковского обслуживания. Если несколько юридических лиц используют один и тот же IP-адрес — это фиксируется как признак единого управления. Аналогичным образом анализируются данные регистраторов доменов: один администратор для сайтов разных компаний группы говорит о едином IT-контуре.

Перечень объектов, которые становятся доказательной базой при ВНП по дроблению:

• IP-адреса входа в банк-клиент всех юридических лиц группы за проверяемый период
• Регистрационные данные корпоративных доменов (владелец, администратор, дата регистрации)
• Договоры с провайдерами интернета и IT-обслуживания — заключены от имени одного или разных лиц
• Данные о лицензиях на программное обеспечение (1С, ERP-системы): одна лицензия на несколько юридических лиц — прямой след
• Корпоративная переписка: единый почтовый сервер или домен для сотрудников разных компаний
• Сведения об IT-администраторе: физическое лицо, обслуживающее несколько юрлиц группы

Выемка электронных носителей производится по постановлению руководителя ВНП в соответствии со статьёй 94 НК РФ — немедленно, в день предъявления. Серверы, системные блоки, резервные копии баз данных 1С — всё это изымается в оригинале. Финансовый директор, не подготовившийся к этому сценарию заранее, лишается доступа к оперативной информации в разгар проверки.

Актуально по состоянию на 2025 год: письмо ФНС № БВ-4-7/8051@ от 16.07.2024 прямо включает единую IT-инфраструктуру в перечень признаков группы.

Письмо ФНС № БВ-4-7/8051@ от 16.07.2024 систематизирует судебную практику по дроблению. IT-признаки не являются самостоятельным основанием для доначислений, но в совокупности с другими — единым персоналом, общим офисом, пересекающейся клиентской базой — формируют доказательственный массив, достаточный для переквалификации структуры в единый бизнес.

Практика ВС РФ, обобщённая в Обзоре от 13.12.2023, подтверждает: суды поддерживают доначисления при дроблении, когда налоговый орган доказал отсутствие самостоятельности участников группы. Один из ключевых индикаторов самостоятельности — именно раздельная IT-инфраструктура.

Статья 54.1 НК РФ устанавливает два условия правомерного уменьшения налоговой базы: основная цель операции — не уклонение от уплаты налогов, и обязательство исполнено надлежащей стороной. Если ИФНС доказывает, что разделение компаний преследовало исключительно цель удержания в пределах лимита УСН — оба условия нарушены. Единая IT-инфраструктура при этом служит доказательством отсутствия реальной самостоятельности.

Определение КС РФ № 1440-О от 04.07.2017 допускает выбор бизнес-модели налогоплательщиком. Разделение компаний с деловой целью — законно. Разделение исключительно ради спецрежима при общем IT-контуре, персонале и управлении — нет.

Срок на представление документов по требованию в рамках ВНП — 10 рабочих дней (статья 93 НК РФ). Штраф за непредставление каждого документа — 200 рублей, однако реальная проблема не в штрафе, а в том, что отсутствие документов суд трактует против налогоплательщика.

Что подготовить финансовому директору при ВНП по дроблению с IT-признаком:

• Договоры с провайдерами интернета и IT-обслуживания по каждому юридическому лицу группы отдельно
• Лицензионные соглашения на программное обеспечение (1С, ERP, CRM) с указанием лицензиата
• Штатное расписание IT-подразделений каждой компании группы и трудовые договоры с IT-специалистами
• Документы, подтверждающие раздельный учёт в системах — настройки баз данных, акты сдачи-приёмки IT-услуг
• Деловую переписку, обосновывающую IT-решения группы с позиции экономии масштаба при наличии реальной самостоятельности

Инспектор также вправе допросить IT-администратора как свидетеля (статья 90 НК РФ). Показания технического специалиста о том, кто ставил задачи, чьи данные хранились на сервере и как разграничивался доступ, становятся частью материалов дела. Подготовка позиции IT-сотрудника к допросу — отдельная задача для команды защиты.

Уязвимость группы компаний по IT-признаку зависит от того, насколько глубоко интегрированы системы и есть ли документальное обоснование интеграции.

Сценарий 1. Финансовый директор с правом второй подписи: документальный след в банк-клиенте

Ситуация: CFO подписывает платёжные поручения нескольких юридических лиц группы через единый интерфейс банк-клиента с одного устройства. Ключевые доказательства: IP-адрес совпадает по всем компаниям, ЭЦП оформлена на одного сотрудника. Вероятный исход: ИФНС квалифицирует это как признак единого управления и включает в акт проверки. Стратегия: подготовить объяснение деловой цели централизации казначейства — снижение транзакционных издержек, единая политика управления ликвидностью — и разграничить полномочия документально.

Сценарий 2. Финансовый директор нового владельца: группа с накопленными IT-рисками

Ситуация: CFO пришёл в группу после реорганизации, IT-инфраструктура исторически единая, договоры не разграничены. Ключевые доказательства: период нарушений формально относится к предшественнику, однако ВНП охватывает три года и захватывает текущий период. Вероятный исход: доначисления возможны за весь проверяемый период независимо от смены управленческой команды. Стратегия: зафиксировать дату принятия полномочий, провести аудит IT-контрактов и немедленно начать разграничение инфраструктуры с документальным подтверждением каждого шага. Если период 2022–2024 затронут — оценить применимость амнистии по ФЗ-176.

Сценарий 3. Финансовый директор без права подписи: согласовывал схему, не подписывал

Ситуация: CFO участвовал в разработке IT-архитектуры группы, давал технические задания провайдерам, но документы подписывал генеральный директор. Ключевые доказательства: переписка по email с корпоративного ящика (домен группы), техзадания с подписью CFO, показания IT-подрядчиков на допросах. Вероятный исход: при умысле по статье 122 НК РФ штраф составит 40% от суммы доначислений без снижения через смягчающие обстоятельства. Уголовный риск по статье 199 УК РФ реализуется при сумме доначислений свыше 18,75 млн рублей за три года. Стратегия: разграничить функциональную роль CFO в IT-решениях и доказать отсутствие умысла на уклонение от уплаты налогов.

ФЗ-176 от 12.07.2024 даёт возможность списать доначисления, пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ за 2022–2024 годы, если налогоплательщик добровольно отказывается от дробления в 2025–2026 годах. Для финансового директора это означает конкретный план действий на ближайшие два года.

Добровольный отказ от дробления — не декларация о намерениях, а реальное изменение структуры: разграничение IT-инфраструктуры, раздельные договоры с провайдерами, отдельные лицензии на ПО, документально подтверждённая самостоятельность каждого юридического лица. Если по итогам ВНП за 2025–2026 годы нарушений не выявлено — накопленный долг за предыдущие периоды аннулируется. При автоматическом соблюдении условий списание происходит с 01.01.2030.

Практический риск: добровольный отказ требует времени на реструктуризацию. Если IT-интеграция носит технический характер (одно ЦОД, единый провайдер), разграничение может занять 6–12 месяцев. Начинать нужно сейчас, чтобы к моменту возможной ВНП за 2025 год документы были в порядке.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пункты 11–14) закрепил обязанность налоговых органов проводить реконструкцию при доначислениях по дроблению: налоги, уплаченные участниками группы на спецрежимах, засчитываются в счёт доначислений по общей системе. Это снижает итоговую нагрузку — при условии, что позиция правильно заявлена в возражениях или в суде.

Подробнее о стратегии возражений при дроблении — в материале «Возражения на акт при дроблении: стратегия». О налоговой реконструкции — в статье «Реконструкция при ВНП: как правильно заявить».