Дробление: сколько компаний в группе — критический порог
Главный бухгалтер — первый, кто видит в учёте признаки дробления, и первый, кого вызывают на допрос, когда ФНС начинает проверку группы. Дробление бизнеса — это искусственное разделение единой деятельности между несколькими взаимозависимыми компаниями для удержания права на специальный налоговый режим и уклонения от уплаты налогов по общей системе. По данным ФНС, средний размер доначислений по одной результативной выездной проверке в 2024 году составил 65 млн рублей по России и 101 млн рублей по Москве — и значительная часть этих сумм приходится именно на дела о дроблении.
Конкретного числа — «три компании допустимо, четыре уже схема» — в Налоговом кодексе нет. Но ФНС разработала систему признаков, а суды сформировали устойчивую практику: количество участников группы имеет значение только в связке с содержательными критериями. Ниже — как работает эта логика, где проходит фактический порог и что изменилось с принятием ФЗ-176 от 12.07.2024.
Почему закон не называет пороговое число компаний?
Статья 54.1 НК РФ запрещает искажать сведения о хозяйственных операциях с целью уменьшения налоговой базы. Уменьшение правомерно только при двух условиях: основная цель сделки — не неуплата налога, и обязательство исполнено именно той стороной, которая указана в документах. Закон оценивает цель и содержание, а не форму.
Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ перечисляет более 17 признаков дробления, но среди них нет количественного порога. Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О прямо указывает: выбор организационной структуры — право налогоплательщика. Дробление с реальной деловой целью законно. Схема — только тогда, когда разделение существует исключительно ради спецрежимов.
На практике это означает: группа из двух компаний может быть признана дроблением, а группа из десяти — нет, если каждая из них ведёт самостоятельную деятельность с собственными клиентами, активами и управленческими решениями. Вопрос — не в числе юридических лиц, а в том, есть ли у каждого реальное экономическое содержание.
Какие признаки ФНС считает ключевыми для доначислений?
Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизировало практику судов и выделило группы признаков, которые налоговые органы используют при квалификации дробления.
Единый контроль. Все компании группы фактически управляются одним лицом или группой лиц — через родственные связи, доверенности, корпоративное участие или просто сложившийся порядок принятия решений. Главный бухгалтер, ведущий учёт сразу в нескольких организациях на одном компьютере — типичный маркер единого контроля.
Искусственное удержание лимитов УСН. Выручка каждого участника не превышает допустимый порог: в 2024 году — 265,8 млн рублей, с 2025 года — 450 млн рублей. Если суммарная выручка группы значительно превышает этот порог, а каждая компания остаётся ниже него, ФНС рассматривает это как свидетельство искусственного разделения.
Общие ресурсы. Один юридический адрес, один склад, одни кассовые аппараты, один сайт, единая IT-инфраструктура, общий персонал (сотрудники оформлены в одну компанию, работают на все). Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пункты 11–14) подтвердил: наличие общих ресурсов — самостоятельное основание для консолидации доходов группы при расчёте налоговых обязательств.
Отсутствие самостоятельной деловой цели. Участники группы не могут объяснить, зачем именно такое разделение нужно с точки зрения управления, производства, сбыта или снижения операционных рисков. Если единственное объяснение — «так исторически сложилось» или «удобнее вести учёт», суды, как правило, поддерживают позицию ФНС.
Ведёте учёт в нескольких компаниях одной группы?
Если вы главный бухгалтер и обслуживаете несколько юридических лиц с общими ресурсами — у вас есть время выявить риски до начала проверки. Налоговая ещё не предъявила претензий, но АСК НДС-2 уже анализирует структуру группы. Юристы VINDEX проведут предпроверочный анализ, определят зоны риска по каждому участнику и дадут рекомендации по структуре документооборота.
+7 (383) 310-38-76 · +7 (983) 510-38-76 · WhatsApp · Telegram
Как суды считают: когда две компании — уже нарушение?
Судебная практика показывает: ФНС успешно доначисляет налоги даже при двух участниках группы — если доказана совокупность признаков. Арбитражные суды округов устойчиво поддерживают налоговый орган в делах, где одна компания работает на УСН, другая — на ОСНО, и между ними перераспределяется выручка в зависимости от того, кому «нужно» остаться в лимите.
По данным ФНС, 83,4% налоговых споров в 2024 году рассмотрено в пользу инспекций. Дела о дроблении — в числе наиболее подготовленных: ИФНС приходит с готовой доказательной базой из АСК НДС-2, банковской аналитики и показаний сотрудников.
Вместе с тем суды не автоматически соглашаются с позицией инспекции. Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 закрепляет презумпцию добросовестности налогоплательщика. Если компания документально подтверждает, что разделение бизнеса имеет реальное управленческое или производственное обоснование, шансы на частичную или полную отмену доначислений есть. Обзор ВС РФ от 13.12.2023 обязал налоговые органы проводить реконструкцию — то есть зачитывать налоги, уплаченные участниками группы на спецрежимах, в счёт доначислений по ОСНО. Это существенно снижает итоговую сумму претензий.
Что подготовить главному бухгалтеру для оценки рисков группы:
- Перечень всех юридических лиц и ИП, аффилированных с группой, с указанием применяемого налогового режима и суммарной выручки за последние три года
- Анализ пересечений: общие сотрудники, адреса, контрагенты, расчётные счета в одном банке
- Документы, подтверждающие самостоятельность каждого участника: отдельные договоры аренды, трудовые договоры, учётная политика, договоры с клиентами
- Деловое обоснование структуры — внутренний меморандум или протокол совета директоров с описанием цели разделения
- Сведения о том, проводились ли в группе предпроверочные мероприятия или поступали ли требования ФНС об уточнении деклараций
Что изменила амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024?
ФЗ-176 от 12.07.2024 ввёл амнистию для налогоплательщиков, применявших схемы дробления с использованием спецрежимов. Амнистия покрывает доначисления за 2022–2024 годы — налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ. Условие: добровольный и реальный отказ от дробления начиная с 2025 года.
Механизм списания двухуровневый. Автоматически — с 1 января 2030 года, если в 2025–2026 годах выездная или камеральная проверка не зафиксировала продолжение схемы. Досрочно — сразу после завершения ВНП за 2025–2026 годы без выявления дробления.
Для главного бухгалтера это означает конкретное процессуальное окно. Если группа продолжает работать по прежней схеме в 2025 году, амнистия не применяется — ни к старым периодам, ни к новым. Если схема реально прекращена, но документально это не оформлено — инспектор на проверке может квалифицировать продолжение дробления по формальным признакам. Документирование отказа от схемы — не менее важно, чем само изменение структуры.
Штраф за умысел по статье 122 НК РФ составляет 40% от суммы доначислений и не снижается через смягчающие обстоятельства. При доначислении в 65 млн рублей (средний показатель по ВНП 2024 года) это дополнительные 26 млн рублей — только штраф, без пеней. Воспользоваться амнистией и избежать этой суммы можно только при выполнении условий ФЗ-176.
Три ситуации из практики: когда число компаний становится аргументом
Ситуация 1. Две компании, один главбух, два лимита УСН.
Ситуация: торговая группа из двух ООО, каждое на УСН «доходы минус расходы». Суммарная выручка — 480 млн рублей в год. Главный бухгалтер ведёт обе компании, адрес и склад — общие.
Ключевые доказательства: единый расчётный счёт у одного банка, сотрудники оформлены попеременно в разные компании, показания кладовщиков на допросах подтвердили общий склад.
Вероятный исход: консолидация выручки, доначисление НДС и налога на прибыль за три года. При отсутствии реконструкции — доначисления без зачёта уплаченного УСН.
Стратегия: запросить реконструкцию по письму ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ и Обзору ВС РФ от 13.12.2023. При соблюдении условий ФЗ-176 — оценить применимость амнистии к периодам 2022–2024 годов.
Ситуация 2. Пять ИП и одно ООО: розничная сеть с лимитами по патенту.
Ситуация: региональная розничная сеть. Каждый из пяти ИП ведёт отдельные торговые точки на патентной системе. Головное ООО — оптовый закупщик на ОСНО. Главный бухгалтер — штатный сотрудник ООО, но фактически ведёт всех ИП.
Ключевые доказательства: IP-адреса деклараций всех ИП совпадают с рабочей станцией бухгалтера ООО, договоры поставки между ООО и ИП заключены на нерыночных условиях, ИП не имеют собственных поставщиков.
Вероятный исход: ФНС объединяет всю розничную выручку, доначисляет НДС. В Западно-Сибирском ФО (осень 2023) по аналогичной структуре доначисление составило 38–55 млн рублей за три года.
Стратегия: документировать самостоятельность каждой торговой точки — отдельные договоры аренды, раздельные расчётные счета, независимое ценообразование. Оценить добровольный отказ от схемы в 2025 году для применения амнистии.
Ситуация 3. Три компании с реальной деловой целью: проверка прошла без доначислений.
Ситуация: производственный холдинг — одна компания производит, вторая занимается продажами, третья — логистикой. Каждая на своём налоговом режиме. Главный бухгалтер в каждой компании — разный.
Ключевые доказательства в пользу налогоплательщика: разные юридические адреса и фактические места работы, собственный персонал и клиентская база у каждого участника, задокументированное управленческое решение о разделении функций с экономическим обоснованием.
Вероятный исход: ВНП завершилась без консолидации доходов. Суды Уральского ФО (лето 2024) поддержали аналогичную структуру, указав на реальную деловую цель разделения.
Стратегия: сохранять раздельность не только по форме, но и по содержанию — независимые решения, раздельный учёт, документация по каждой сделке между участниками группы.
Количество компаний в группе влияет на вероятность проверки — АСК НДС-2 настраивает алгоритмы на выявление взаимосвязанных структур — но не является самостоятельным основанием для доначислений. Решающий фактор — наличие реального экономического содержания у каждого участника.
Получили акт проверки с претензиями по дроблению?
Если ИФНС вручила акт ВНП — у вас один месяц на подачу возражений (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается. Юристы VINDEX проанализируют основания доначислений, оценят применимость реконструкции и амнистии по ФЗ-176 и подготовят возражения с правовой аргументацией. Практика сети — более 300 дел по возражениям на акты ВНП.
+7 (383) 310-38-76 · +7 (983) 510-38-76 · WhatsApp · Telegram
Направления практики по теме
- Предпроверочный анализ — оценка рисков группы компаний до начала ВНП
- Налоговый спор и арбитражный суд — обжалование доначислений по дроблению в суде
Смотрите также: Апелляция при замороженном решении ФНС: не пропусти срок, Бесплатная первичная оценка налогового дела, Как рассчитать сумму налоговой реконструкции.
Больше материалов по теме — в разделе Аналитика по налоговым проверкам.
Частые вопросы
1. Что такое дробление бизнеса по НК РФ?
Дробление бизнеса — это искусственное разделение единой деятельности между несколькими взаимозависимыми лицами, применяющими специальные налоговые режимы, исключительно или преимущественно с целью сохранения права на льготный режим и уклонения от уплаты налогов по общей системе. ФНС квалифицирует структуру как дробление, если у каждой из входящих компаний отсутствует самостоятельная деловая цель: они не могли бы существовать вне группы, используют общие ресурсы, персонал, адреса и клиентскую базу. Правовое основание — статья 54.1 НК РФ и письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@.
2. Как работает амнистия по ФЗ-176?
Амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024 предусматривает списание доначислений по дроблению за периоды 2022–2024 годов, если налогоплательщик добровольно откажется от схемы в 2025–2026 годах. Списываются налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ. Списание происходит автоматически с 1 января 2030 года, либо досрочно — после завершения выездной или камеральной проверки 2025–2026 годов без фиксации дробления. Продолжение схемы в 2025 году лишает права на амнистию полностью.
3. Кто может воспользоваться амнистией?
Воспользоваться амнистией вправе налогоплательщики, в отношении которых нарушения по дроблению касаются исключительно периодов 2022–2024 годов. Условие — добровольный и реальный отказ от прежней структуры дробления начиная с 2025 года. Если компания продолжает применять схему в 2025–2026 годах или если доначисления охватывают периоды до 2022 года, амнистия на эти суммы не распространяется. Одного намерения недостаточно — нужно документальное подтверждение изменений в структуре группы.
4. Какие признаки дробления выявляет ФНС?
По письму ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ налоговые органы ориентируются на следующие признаки: единый фактический контроль над всеми участниками группы, использование одного юридического адреса, общего персонала, складов и торговых площадей, единой бухгалтерии и систем учёта, одних и тех же контрагентов. Дополнительные маркеры — разделение выручки так, чтобы каждый участник оставался ниже лимита УСН, и отсутствие у каждой компании самостоятельной клиентской базы или собственного вида деятельности. Для главного бухгалтера особый риск — единый IP-адрес при сдаче деклараций за все компании группы.
5. До какого срока действует амнистия?
Амнистия действует в отношении нарушений, совершённых в 2022–2024 годах. Условием её применения является добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах. Автоматическое списание задолженности происходит с 1 января 2030 года при выполнении условий. Если ВНП за 2025–2026 годы завершена без выявления дробления, списание может произойти досрочно — сразу по окончании проверки. Промедление с реструктуризацией группы в 2025 году сокращает практическое окно для использования амнистии.
Количество компаний в группе — не юридический критерий дробления, а лишь один из факторов, которые ФНС оценивает в совокупности. Риск возникает там, где разделение не имеет реального экономического содержания и существует только для удержания лимитов спецрежимов. Для главного бухгалтера это означает конкретную зону ответственности: именно учётные системы и документооборот дают или закрывают доказательную базу инспектора.
Юристы VINDEX специализируются на защите при дроблении — от предпроверочного анализа структуры группы до возражений на акт ВНП и обжалования решений о доначислениях в арбитражном суде. Опыт сети — более 300 налоговых дел, включая споры по дроблению с суммами доначислений от 30 до 400 млн рублей.
Есть ситуация с налоговой по дроблению — разберём?
Оценим структуру группы и скажем, где реальные риски. Рейтинг Право-300 · 15+ лет практики сети.
+7 (383) 310-38-76 · +7 (983) 510-38-76 · WhatsApp · Telegram · info@vitvetbiz.ru
24 марта 2026 года