Что делать за 30 дней до возможной ВНП

Шаг 1. Оцените сигналы и определите вероятность ВНП

Первое, что нужно сделать, — собрать всю информацию о контактах с ИФНС за последние 12 месяцев. Это требования, уведомления, протоколы комиссий, письма от контрагентов о встречных проверках.

Задача этапа — не успокоить себя, а объективно ответить на вопрос: есть ли основания полагать, что ВНП будет назначена в течение ближайших 30–90 дней. Если ответ «вероятно да» или «неизвестно» — переходите к следующим шагам без промедления.

Параллельно определите, какие налоги и периоды с наибольшей вероятностью станут предметом проверки. НДС и налог на прибыль формируют около 90% всех доначислений по ВНП в 2024 году. Если у компании есть разрывы по НДС, выявленные АСК НДС-2, или убытки при значительной выручке — именно эти периоды и налоги окажутся в фокусе.

Шаг 2. Как провести аудит первичной документации за три года?

Это самый трудоёмкий шаг, и именно он чаще всего игнорируется до ВНП. Задача — выявить документальные пробелы до того, как это сделает ИФНС.

Алгоритм аудита первичной документации:

1. Сформируйте реестр всех сделок за три проверяемых года с суммами свыше 1 млн рублей и проверьте наличие полного пакета: договор, счёт-фактура, первичный документ (накладная, акт), деловая переписка.
2. Проверьте соответствие дат: дата договора, дата первичного документа, дата отражения в учёте должны образовывать логичную последовательность без разрывов.
3. Убедитесь, что подписи на документах соответствуют действующим полномочиям: доверенности актуальны, приказы о назначении подписантов существуют.
4. Выявите отсутствующие документы. Восстановить утраченное — законно. Создавать задним числом — нет. Разница принципиальна и хорошо видна ИФНС по метаданным файлов.

Дефекты счетов-фактур, которые не мешают идентифицировать продавца, покупателя, товар, стоимость, ставку и сумму НДС, сами по себе не являются основанием для отказа в вычете (пункт 2 статьи 169 НК РФ). Фиксируйте такие дефекты — но не переоценивайте их значение.

Шаг 3. Как проверить контрагентов по критериям ст. 54.1 НК РФ?

Статья 54.1 НК РФ устанавливает два условия для признания уменьшения налоговой базы законным: основная цель сделки не должна состоять в неуплате налога, и обязательство по сделке должно быть исполнено именно той стороной, с которой оно заключено. Именно по этим критериям ИФНС будет оценивать каждого значимого контрагента.

Для каждого контрагента с оборотом свыше 5 млн рублей за проверяемые три года соберите досье:

• документы, подтверждающие реальность деятельности контрагента на дату сделки: выписка из ЕГРЮЛ, лицензии, штатное расписание или информация о численности, отчётность;
• доказательства того, что исполнение осуществлял именно этот контрагент: переписка, транспортные документы, акты приёмки с подписями конкретных лиц;
• обоснование деловой цели: почему выбрали именно этого поставщика, коммерческие предложения, сравнение цен.

Если контрагент исключён из ЕГРЮЛ или имеет массового директора — зафиксируйте, какие проверочные действия проводились на дату заключения договора. Отсутствие нарушений со стороны контрагента или дефекты его документации сами по себе не лишают налогоплательщика права на вычет (пункт 3 статьи 54.1 НК РФ). Но это работает только при наличии доказательств реальности и должной осмотрительности.

Контрагенты, по которым доказательная база слабая, — это главная зона риска. Именно здесь формируется большинство доначислений. Штраф за неуплату налога при доказанном умысле составляет 40% от суммы доначислений (статья 122 НК РФ) и не снижается через смягчающие обстоятельства.

Шаг 4. Как подготовить сотрудников к допросам при ВНП?

Допросы свидетелей — один из основных инструментов ИФНС при ВНП. Налоговый орган вправе вызвать для дачи показаний любое лицо, которому могут быть известны обстоятельства, имеющие значение для контроля (статья 90 НК РФ). На практике вызывают генерального директора, главного бухгалтера, финансового директора и менеджеров, работавших с ключевыми контрагентами.

Несогласованные или противоречивые показания разных сотрудников — один из главных источников доказательств умысла. Подготовка к допросам не означает «сговор»: это согласование фактической картины на основе реальных документов.

• Составьте список сотрудников, которых с высокой вероятностью вызовут на допрос: ГД, главбух, коммерческий директор, менеджеры по ключевым контрагентам.
• Для каждого определите, какие сделки и контрагенты входят в его зону ответственности — и подготовьте краткое описание фактических обстоятельств.
• Проведите инструктаж по правам свидетеля: право не свидетельствовать против себя (статья 51 Конституции), право на юриста, право уточнить вопрос перед ответом.
• Согласуйте единую версию по ключевым фактам: кто принимал решение о выборе контрагента, как происходила поставка, кто подписывал документы.
• Зафиксируйте: сотрудник не обязан помнить детали каждой сделки; «не помню» — допустимый ответ, если это правда.

Показания, которые противоречат первичным документам или друг другу, ИФНС использует как доказательство того, что сделки не были реальными. Цена неподготовленного допроса — дополнительные доначисления и переквалификация нарушения с неосторожности на умысел.

Шаг 5. Выстройте защитный периметр до прихода инспекторов

Последний шаг — организационный. Его задача — обеспечить контролируемое взаимодействие с ИФНС с первого дня ВНП.

Что нужно сделать до вручения решения о назначении проверки:

• Назначьте единственного уполномоченного представителя, через которого пройдёт всё взаимодействие с ИФНС. Это может быть штатный юрист или внешний советник. Никаких стихийных ответов на вопросы инспекторов от других сотрудников.
• Установите порядок регистрации всех контактов: каждое требование, каждый разговор, каждый документ — с датой и содержанием. Это основа для будущих возражений на акт.
• Определите, какие документы хранятся в электронном виде, а какие — только на бумаге. При выемке (статья 94 НК РФ) ИФНС изымает подлинники: заранее подготовьте резервные копии.
• Проверьте актуальность доверенностей на подписание документов и право представлять компанию в налоговых органах.

Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 57 содержит ряд процессуальных позиций о правах налогоплательщика в ходе проверки. Зафиксированные нарушения процедуры со стороны ИФНС — в том числе ненадлежащее уведомление, нарушение сроков, незаконная выемка — могут стать самостоятельными основаниями для отмены решения.