Чек-ап перед сделкой M&A: налоговые риски
Налоговый чек-ап перед сделкой M&A — это структурированная проверка налоговой истории приобретаемой компании за три года до сделки. Главный бухгалтер первым видит «белые пятна» в учёте: незакрытые разрывы по НДС, контрагентов с признаками технических компаний, несоответствия в декларациях. Если эти риски не выявить до подписания, покупатель принимает чужие доначисления вместе с активами.
По данным ФНС за 2024 год, средний размер доначислений по одной результативной выездной проверке составил 65 млн рублей по России и 101 млн рублей по Москве. Результативность ВНП — 97,8%. Это означает: если инспекция назначит проверку приобретённой компании, доначисления практически гарантированы. Налоговый чек-ап закрывает этот риск до сделки.
Готовитесь к сделке — нужна оценка налоговых рисков?
Если вы главный бухгалтер и сделка M&A запланирована в ближайшие 60–90 дней — предпроверочный анализ займёт от двух недель. После этого срока часть рисков уже нельзя закрыть до закрытия сделки. Юристы VINDEX проведут предпроверочный анализ, выявят зоны риска и подготовят карту доначислений с оценкой суммы.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Кому подходит услуга налогового чек-апа?
Услуга ориентирована на три категории участников сделки.
- Покупатель (приобретает бизнес или долю). Принимает налоговую историю продавца. Без чек-апа — риск доначислений за три предшествующих года на основании статьи 89 НК РФ.
- Продавец (готовится к продаже). Хочет закрыть налоговые уязвимости до due diligence покупателя. Снижает риск снижения цены сделки или отказа.
- Главный бухгалтер. Несёт личный риск при налоговых претензиях к компании: допросы, статус свидетеля, в крайних случаях — ст. 199 УК РФ. Чек-ап даёт документальную основу для позиции на допросе.
Что делает VINDEX в рамках налогового чек-апа?
- Анализ деклараций и отчётности за три года — сравнение с данными АСК НДС-2, выявление разрывов по цепочке НДС.
- Проверка контрагентов по критериям технической компании: статья 54.1 НК РФ, письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@. Оцениваем каждого поставщика на признаки фиктивности.
- Предпроверочный анализ — оценка вероятности назначения ВНП на основе индикаторов ФНС: налоговая нагрузка ниже отраслевой, доля вычетов НДС, убытки в двух и более периодах.
- Карта рисков — документ с суммой возможных доначислений, штрафов (20% или 40% по статье 122 НК РФ в зависимости от наличия умысла) и рекомендациями по закрытию.
- Сопровождение переговоров по цене сделки — если риски выявлены, помогаем обосновать корректировку стоимости или включить в договор налоговые гарантии продавца.
Как проходит работа: пять этапов
Этап 1. Загрузка данных. Получаем от главного бухгалтера декларации (НДС, прибыль, имущество) за три года, оборотно-сальдовые ведомости, перечень контрагентов с ИНН и суммами.
Этап 2. Анализ контрагентов. Проверяем каждого поставщика с суммой сделок свыше 1 млн рублей. Критерии: наличие ресурсов, реальность исполнения, соответствие требованиям статьи 54.1 НК РФ.
Этап 3. Предпроверочная оценка. Сравниваем показатели компании с отраслевыми бенчмарками ФНС. Определяем, входит ли компания в план ВНП по формальным признакам.
Этап 4. Подготовка карты рисков. Формируем документ: зона риска — основание — норма — расчётная сумма доначислений. Приоритизируем по вероятности и размеру.
Этап 5. Сессия с командой. Разбираем карту рисков с главным бухгалтером, финансовым директором и юристом покупателя. Формируем рекомендации по закрытию рисков или корректировке цены сделки.
Типовые ситуации: что выявляем в ходе чек-апа
Ситуация 1. Покупатель не знает о налоговых разрывах. Компания работает с поставщиками, которые не отражают реализацию в декларациях. АСК НДС-2 фиксирует разрыв — вычеты покупателя под угрозой. Сумма возможных доначислений по НДС в среднем составляет 60% от общего объёма претензий по ВНП (данные ФНС, 2024). Стратегия: документируем реальность поставок, готовим досье по каждому поставщику до сделки.
Ситуация 2. Главный бухгалтер не видел «схемных» операций. Ряд операций проводился параллельно с основным учётом — через другие юрлица группы. Формально бухгалтер не причастен, но в допросе ИФНС он первый адресат вопросов. Чек-ап позволяет заблаговременно сформировать позицию: что бухгалтер знал, а что — нет, и где граница его ответственности.
Центральный ФО, осень 2024. Главный бухгалтер торговой компании обратился накануне закрытия сделки по приобретению смежного бизнеса. Чек-ап выявил три контрагента с признаками технических компаний — суммарный НДС-риск составил 28 млн рублей. По результатам чек-апа цена сделки была скорректирована, а продавец предоставил налоговые гарантии на 36 месяцев.
Уральский ФО, весна 2024. Покупатель приобрёл производственный актив без налогового due diligence. Через восемь месяцев ИФНС назначила ВНП — доначисления составили 47 млн рублей за период, предшествовавший сделке. Команда VINDEX подготовила возражения на акт ВНП: часть доначислений удалось снять через доказательство реальности операций по статье 54.1 НК РФ. Сопровождение ВНП входит в услугу полной защиты.
Получили акт или решение о доначислении по сделке?
Если после сделки ИФНС вручила акт выездной проверки — у вас один месяц на подачу возражений (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается. В практике VINDEX — более 300 подготовленных возражений на акты ВНП за 15+ лет работы сети. Юристы проанализируют основания доначислений и подготовят возражения с правовой аргументацией.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
- Декларации по НДС, налогу на прибыль и имущество за три последних года
- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62, 76 за тот же период
- Перечень контрагентов с ИНН и суммами по каждому
- Учётная политика компании-цели за проверяемые периоды
- Актуальные доверенности на представителей, если сделка ещё не закрыта
Направления практики по теме
- Предпроверочный анализ — оценка рисков до назначения ВНП
- Полная защита при ВНП — сопровождение от первого требования до решения ИФНС
Частые вопросы
1. Что входит в налоговый чек-ап?
Налоговый чек-ап перед сделкой M&A включает анализ деклараций и отчётности за три года, проверку контрагентов на признаки технических компаний по критериям статьи 54.1 НК РФ, оценку вероятности назначения ВНП по предпроверочным индикаторам ФНС, выявление незакрытых налоговых разрывов в АСК НДС-2 и формирование карты рисков с оценкой суммы возможных доначислений. По итогам главный бухгалтер получает документ с приоритизированными рисками и конкретными рекомендациями.
2. Как работает абонентское сопровождение ВНП?
Абонентское сопровождение ВНП — постоянное юридическое присутствие в периметре проверки: контроль требований о представлении документов, подготовка сотрудников к допросам, сопровождение выемок, еженедельный мониторинг действий инспектора. Формат исключает ситуацию, когда инспектор работает с компанией напрямую без участия юриста. Услуга запускается с момента вручения решения о назначении ВНП по статье 89 НК РФ.
3. В чём разница полной защиты и периметра?
Услуга «Периметр» — превентивная защита: предпроверочный анализ рисков до назначения ВНП, формирование доказательной базы, подготовка учётной политики. Услуга «Полная защита» запускается после вручения решения о назначении ВНП и охватывает весь цикл: от первого требования инспектора до вынесения решения по акту. Для сделок M&A рекомендуем начинать с «Периметра» — до закрытия сделки.
4. Когда нужен боевой штаб?
Боевой штаб формируется при доначислениях от 50 млн рублей или при появлении признаков уголовного преследования по статьям 198–199 УК РФ. В штаб входят налоговый юрист, адвокат по уголовным делам и специалист по доказательной базе. Решение о формировании штаба принимается в день получения акта ВНП или постановления о выемке — позже реагировать значительно сложнее.
5. Как VINDEX помогает при налоговом споре?
VINDEX сопровождает налоговый спор на всех стадиях: возражения на акт ВНП (один месяц по статье 100 НК РФ), апелляционная жалоба в УФНС (один месяц по статье 139.1 НК РФ), арбитражный суд первой инстанции, апелляция и кассация. За 15+ лет практики сети подготовлено более 300 возражений на акты ВНП. Рейтинг Право-300 подтверждает специализацию команды в налоговых спорах.
Налоговый чек-ап M&A — единственный инструмент, позволяющий оценить реальную налоговую нагрузку приобретаемого бизнеса до закрытия сделки. Риски, выявленные после подписания, либо остаются на балансе покупателя, либо становятся предметом длительного судебного спора с продавцом. VINDEX проводит чек-ап в формате предпроверочного анализа с выдачей карты рисков — с 2010 года, в рамках налогового подразделения сети «Ветров и партнёры».
Есть задача по налоговому чек-апу — разберём вашу ситуацию?
Оценим риски и скажем, что можно закрыть до сделки, а что — нет. Рейтинг Право-300 · 15+ лет практики сети.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram | info@vitvetbiz.ru
Смотрите также: Снятие ареста с имущества после ВНП, Проценты за излишнее взыскание налога, Апелляция при уголовном деле и ВНП: тактика. Больше материалов — в разделе Аналитика по налоговым проверкам.
9 апреля 2026 года