Аудит структуры группы на предмет дробления
Аудит структуры группы на предмет дробления — это правовой анализ многозвенной бизнес-структуры с целью определить, квалифицирует ли ИФНС её как схему искусственного разделения по статье 54.1 НК РФ. Финансовый директор несёт личную ответственность за организацию расчётов внутри группы: если ИФНС докажет схему, доначисления по НДС и налогу на прибыль суммируются по всем участникам — средний показатель по России в 2024 году составил 65 млн рублей на одну результативную ВНП.
До конца 2026 года действует амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024: налогоплательщики, добровольно отказавшиеся от дробления, вправе списать доначисления за 2022–2024 годы. Окно закрывается с назначением ВНП — после этого амнистия недоступна. Ниже — для кого подходит услуга, что именно делают юристы VINDEX и как строится работа.
Финансовый директор в зоне риска — есть ли у вас время до назначения проверки?
Если группа работает на УСН с выручкой каждого участника у лимита — у вас, вероятно, уже есть признаки дробления в базе АСК НДС-2. Юристы VINDEX проведут предпроверочный анализ структуры, определят зоны риска и оценят применимость амнистии по ФЗ-176 до того, как ИФНС назначит проверку.
Кому подходит эта услуга
Услуга предназначена для финансовых директоров группы компаний с выручкой от 300 млн до 5 млрд рублей, в структуре которой используются спецрежимы — УСН, патент или их комбинация — и при этом выручка хотя бы одного участника систематически приближается к лимиту.
Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ обобщило более 17 признаков дробления. Если в группе присутствует хотя бы четыре из них одновременно — вероятность включения в план ВНП существенно возрастает. Типичная картина: единый IP-адрес и общие сотрудники, взаимозависимые учредители, товарный знак у одного из участников, а выручка каждого — на 5–10% ниже порога УСН.
Услуга также актуальна, если группа уже получила требование о представлении документов по взаимосвязанным контрагентам или если финансовый директор вызван на допрос в порядке статьи 90 НК РФ — это признаки предпроверочных мероприятий.
Что делают юристы VINDEX
Работа строится в четыре этапа.
Диагностика структуры. Анализируем состав группы: учредители, директора, общие ресурсы, IP-адреса, расчётные счета. Сопоставляем с признаками из письма ФНС № БВ-4-7/8051@ и критериями Обзора ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14). Фиксируем совокупность признаков, которую ИФНС использует для квалификации схемы.
Оценка налогового риска. Моделируем доначисление: считаем, какую сумму ИФНС предъявит при консолидации выручки всех участников по ОСН — с НДС, налогом на прибыль, пенями и штрафом 40% за умысел по статье 122 НК РФ. Проверяем возможность налоговой реконструкции — зачёта уже уплаченных налогов по спецрежимам в счёт доначислений по ОСН.
Оценка применимости амнистии. ФЗ-176 от 12.07.2024 списывает доначисления за 2022–2024 годы при добровольном отказе от схемы в 2025–2026 годах. Проверяем, выполнены ли условия: отсутствие вступившего в силу решения ИФНС, возможность реструктуризации до конца 2026 года, сохранение деловых целей после консолидации.
Защитная документация. Если деловая цель у структуры есть — фиксируем её в позиционном меморандуме. Готовим внутренние документы, подтверждающие самостоятельность участников: отдельные клиентские базы, раздельный персонал, собственные производственные мощности. Это основа защиты при допросах и в суде.
Как строится работа: пять шагов
Шаг 1. Входящий анализ (1–2 рабочих дня). Юрист получает от финансового директора перечень участников группы, ИНН, режимы налогообложения, структуру выручки за три года и сведения об аффилированности. Работаем по соглашению о конфиденциальности.
Шаг 2. Диагностика признаков (2–3 рабочих дня). Проверяем структуру по чек-листу из 17 признаков письма ФНС. Анализируем данные АСК НДС-2 в части налоговых разрывов контрагентов. Определяем зоны критического риска.
Шаг 3. Финансовое моделирование доначислений (1 рабочий день). Считаем потенциальное доначисление по методике налоговой реконструкции — с зачётом УСН. Определяем разницу между доначислением без амнистии и после её применения.
Шаг 4. Правовое заключение (1–2 рабочих дня). Готовим меморандум: совокупность выявленных признаков, расчёт риска, вывод о применимости амнистии, рекомендации по реструктуризации или защитной документации.
Шаг 5. Сессия с командой (по запросу). Разбираем меморандум с финансовым директором и юридическим отделом. Формируем план действий на 2025–2026 годы: добровольный отказ от схемы или формирование доказательной базы деловой цели.
Практика
Сибирский ФО, осень 2024. Финансовый директор торговой сети обратился после получения требования о представлении документов по восьми аффилированным ИП. Группа работала на УСН: выручка каждого участника — от 178 до 195 млн рублей при лимите 200 млн рублей. Диагностика выявила 11 признаков из письма ФНС № БВ-4-7/8051@. Расчёт доначисления по ОСН — 87 млн рублей с учётом штрафа 40% за умысел. Применение налоговой реконструкции и амнистии по ФЗ-176 снизило расчётный риск до 14 млн рублей. Группа приступила к реструктуризации.
Центральный ФО, весна 2024. В рамках сопровождения ВНП производственного холдинга юристы VINDEX добились налоговой реконструкции по контрагентам, признанным техническими: ИФНС согласилась зачесть НДС, уплаченный реальными поставщиками второго звена. Финансовый директор холдинга получил возврат 22 млн рублей вычетов НДС, которые ИФНС первоначально сняла полностью.
Получили требование о документах по аффилированным контрагентам?
Если ИФНС запросила документы по нескольким взаимосвязанным участникам группы одновременно — это признак предпроверочного анализа. Срок на ответ по статье 93 НК РФ — десять рабочих дней. Юристы VINDEX проанализируют запрос, оценят риски дробления и подготовят позицию по реальности структуры.
Возражение: «Сейчас нет бюджета на юристов»
Это обоснованный расчёт — если риск невелик. Но применительно к дроблению математика другая. Штраф по статье 122 НК РФ за умысел составляет 40% от суммы доначислений и не снижается через смягчающие обстоятельства. При доначислении 65 млн рублей — это ещё 26 млн рублей сверху, плюс пени за три года.
Стоимость аудита структуры — фиксированная и предсказуемая. Стоимость доначислений — нет. Определение КС РФ № 1440-О подтверждает: налогоплательщики вправе выбирать любую модель ведения бизнеса, если она преследует деловую цель. Задача аудита — установить, есть ли у вашей структуры такая цель, или её нужно зафиксировать документально до начала проверки.
Амнистия по ФЗ-176 действует только до назначения ВНП. После — её нет. Финансовый директор, подписывающий декларации группы, не может исключить себя из числа лиц, которых ИФНС рассматривает как соучастников схемы по статье 199 УК РФ.
- Перечень всех участников группы с ИНН, режимом налогообложения и выручкой за 2022–2024 годы
- Сведения об аффилированности: общие учредители, директора, адреса, IP-адреса
- Договоры между участниками группы за проверяемый период
- Данные о персонале: штатное расписание, трудовые договоры по каждому участнику
- Уведомления или требования ИФНС, полученные за последние 12 месяцев
Направления практики по теме
- Предпроверочный анализ налоговых рисков — диагностика до назначения ВНП
- Налоговый спор в арбитражном суде — оспаривание решений ИФНС по дроблению
Смотрите также: Дробление при банкротстве — повышенный риск, Суд при ВНП и уголовном деле — стратегия, Отказ ФНС в реконструкции — как оспорить. Другие материалы по налоговым проверкам — в разделе Аналитика по налоговым проверкам.
Частые вопросы
1. Что такое дробление бизнеса по НК РФ?
Дробление бизнеса — это искусственное разделение единой деятельности между несколькими юридическими лицами или ИП с единственной или основной целью сохранить право на спецрежим и снизить налоговую нагрузку группы. Само по себе разделение допустимо — запрещено то, которое лишено деловой цели. Статья 54.1 НК РФ и письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ определяют совокупность признаков, по которым инспекция квалифицирует структуру как схему.
2. Как работает амнистия по ФЗ-176?
Амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024 списывает доначисления по налогам, пеням и штрафам за 2022–2024 годы при условии добровольного отказа от дробления в 2025–2026 годах. Списание происходит после ВНП этих периодов без нарушений или автоматически с 1 января 2030 года. Воспользоваться амнистией после назначения ВНП за проблемные периоды невозможно.
3. Кто может воспользоваться амнистией?
Амнистию может применить налогоплательщик, использовавший схему дробления в 2022–2024 годах и готовый консолидировать бизнес в 2025–2026 годах. Ключевое условие — отсутствие вступившего в силу решения ИФНС о доначислениях по дроблению за эти периоды на момент начала перехода. Если ВНП уже назначена или решение вынесено — амнистия не применяется.
4. Какие признаки дробления выявляет ФНС?
ФНС использует более 17 признаков по письму от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@: единый центр управления группой, искусственное удержание выручки каждого участника ниже лимита УСН, общие сотрудники, помещения, IP-адреса и расчётные счета, единая клиентская база, отсутствие реальной самостоятельности у участников. Наличие четырёх и более признаков одновременно — достаточное основание для включения в план ВНП.
5. До какого срока действует амнистия?
Для сохранения права на амнистию добровольный отказ от дробления должен быть завершён в налоговых периодах 2025 и 2026 годов. После этого налоговый орган проверяет эти периоды: если нарушений нет — задолженность за 2022–2024 годы списывается. Воспользоваться амнистией после назначения ВНП за периоды 2022–2024 годов невозможно.
Аудит структуры на предмет дробления решает две задачи одновременно: определяет реальный налоговый риск группы и устанавливает, есть ли возможность применить амнистию по ФЗ-176. Для финансового директора это переход от неопределённости к конкретной цифре риска и плану действий. VINDEX проводит такой анализ в срок пять–семь рабочих дней с выдачей правового меморандума.
Есть ситуация с дроблением, которую нужно разобрать?
Оценим риски структуры и скажем, применима ли амнистия по ФЗ-176 к вашей группе. Рейтинг Право-300 · 15+ лет практики сети.
Воспользоваться налоговой амнистией
+7 (383) 310-38-76 +7 (983) 510-38-76 WhatsApp Telegram info@vitvetbiz.ru
7 апреля 2026 года