Амнистия: выгода для бизнеса в цифрах

Что именно списывает ФЗ-176: периоды, налоги, суммы

Закон амнистирует три категории обязательств, возникших из-за дробления с применением спецрежимов за периоды 2022–2024 годов.

Первое — недоимка по налогам, которые были бы уплачены при работе на общей системе: НДС и налог на прибыль. Второе — пени, начисленные на эту недоимку. Третье — штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ: за непредставление деклараций, грубое нарушение правил учёта и неуплату налога.

Штраф по статье 122 НК РФ при умысле составляет 40% от суммы недоимки. Если доначисления по группе за три года составляют 100 млн рублей, штраф только по статье 122 — от 20 до 40 млн рублей. Пени за три года на сумму 100 млн рублей при ключевой ставке 16–21% — ещё 30–50 млн рублей. Итоговая нагрузка без амнистии: 150–190 млн рублей. С амнистией при выполнении условия — 0 рублей за периоды 2022–2024 годов.

На периоды до 2022 года действие закона не распространяется. Если ФНС в рамках ВНП охватывает 2019–2021 годы — эти доначисления амнистия не закрывает.

Как ФНС квалифицирует дробление и что изменил Обзор ВС РФ 2023 года?

Дробление бизнеса — это разделение единой деятельности между формально самостоятельными лицами без деловой цели, исключительно для удержания спецрежимов. Статья 54.1 НК РФ запрещает искажение налоговой базы, если основная цель операции — неуплата налога.

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизировало признаки схемы по судебной практике: единый бенефициар, общие сотрудники и офис, искусственное удержание выручки у лимитов УСН, единая клиентская база, отсутствие самостоятельной деловой цели у каждого из субъектов группы. Суды признавали схему при наличии трёх-пяти совокупных признаков.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 года — пункты 11–14 — установил обязательное правило налоговой реконструкции: при переводе группы на ОСН налоговый орган обязан зачесть налоги, уже уплаченные участниками группы в рамках спецрежимов, в счёт доначислений по НДС и налогу на прибыль. Это снизило реальную сумму доначислений по дроблению в среднем на 15–35% от первоначально предъявленной.

Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О закрепило: налогоплательщики вправе выбирать структуру бизнеса. Дробление с самостоятельной деловой целью — допустимо. Схема без деловой цели — нет. Граница проходит по критерию реальной самостоятельности субъектов группы.

Расчёт выгоды: три сценария для финансового директора

Реальная экономия зависит от масштаба группы, периода работы на спецрежимах и того, была ли уже назначена ВНП. Три типичных конфигурации — ниже.

Сценарий 1. Группа из трёх юрлиц на УСН, выручка 400–500 млн рублей в год, ВНП не назначалась

Совокупная выручка группы за 2022–2024 годы — около 1,3 млрд рублей. Расчётная недоимка по НДС (20%) и налогу на прибыль (20%) при переводе на ОСН — 60–80 млн рублей с учётом вычетов и расходов. Пени за три года — 18–25 млн рублей. Штраф по статье 122 НК РФ (20% без умысла) — 12–16 млн рублей. Итого потенциальная нагрузка: 90–121 млн рублей. При выполнении условия амнистии в 2025–2026 годах — всё списывается. Условие: добровольный отказ от схемы и подача уточнённых деклараций.

Сценарий 2. Группа с действующей ВНП за 2021–2023 годы, акт уже получен

Акт содержит доначисления за весь трёхлетний период. Амнистия закрывает только 2022–2023 годы из охваченного периода; 2021 год остаётся в зоне взыскания. Если финансовый директор сопровождает оспаривание акта — возражения следует разделить: по 2021 году строить позицию через налоговую реконструкцию по Обзору ВС РФ от 13.12.2023 (зачёт налогов, уплаченных на спецрежимах), по 2022–2023 годам — опираться на амнистию как основание для прекращения взыскания.

Сценарий 3. Финансовый директор нового собственника, получившего компанию с накопленными рисками

Новый собственник приобрёл группу в 2024 году. Дробление функционировало при прежнем контроле в 2022–2023 годах. ФЗ-176 не связывает амнистию с личностью собственника: объектом амнистии является налогоплательщик (юридическое лицо), а не физическое лицо — бенефициар. Условие то же — отсутствие признаков дробления в 2025–2026 годах. Для финансового директора нового владельца это означает: зафиксировать структуру до начала 2025 года, убрать общие ресурсы и провести организационное разделение с документальным обоснованием деловой цели.

Почему «нет денег на юристов» — неверная экономия при амнистии

Главное возражение финансового директора при обсуждении сопровождения амнистии — стоимость юридической поддержки в период, когда компания реструктурирует бизнес и несёт операционные расходы на разделение. Это рациональная позиция, если амнистия работала бы автоматически. Она не работает автоматически.

ФЗ-176 не предусматривает заявительного порядка. Условие — фактическое отсутствие признаков дробления в 2025–2026 годах. ФНС оценивает это в рамках ВНП. Если проверка выявит хотя бы три–пять признаков из письма № БВ-4-7/8051@ — амнистия не применяется, и доначисления за 2022–2024 годы возобновляются в полном объёме.

Цена ошибки при самостоятельном «отказе от дробления» без юридического сопровождения: сохранение единой клиентской базы, общих IT-систем или единого бухгалтерского обслуживания создаёт признаки схемы даже при формальном разделении юрлиц. Стоимость сопровождения — несколько процентов от потенциальной недоимки. Размер недоимки — от 30 до 150 млн рублей по типичному делу среднего бизнеса.

Практика: как налоговая реконструкция снизила нагрузку на 22 млн рублей