Амнистия: что нужно сделать до конца 2025 года

Шаг 1. Диагностируйте: есть ли у вас дробление по критериям ФЗ-176

Многие собственники убеждены: «у нас всё в порядке с документами». Это распространённое заблуждение. ФНС при дроблении оценивает не качество договоров, а экономическую реальность — является ли разделение деятельности самостоятельным решением каждого субъекта или единым управленческим решением одного центра.

Ориентир — письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, в котором систематизированы признаки дробления по практике судов и позиции Конституционного суда. ФНС анализирует их в совокупности, а не каждый в отдельности.

Ключевые признаки, на которые ФНС обращает внимание в первую очередь:

• Доходы каждого субъекта группы систематически удерживаются ниже лимита УСН (в 2024 году — 265,8 млн рублей с учётом коэффициента-дефлятора) — это так называемый искусственный лимит УСН.
• Субъекты группы не имеют собственных активов, персонала или клиентской базы — все ресурсы фактически принадлежат одному центру.
• Расчётные счета открыты в одном банке, IP-адреса и устройства для доступа к системам совпадают.
• Единый контроль: один собственник или группа взаимозависимых лиц принимает все ключевые решения по всем субъектам.
• Клиентская база, поставщики и маркетинг — общие: покупатель фактически не выбирает, с кем заключить договор.

Если три и более признаков присутствуют в структуре — риск квалификации как дробление высокий. Это не означает автоматического нарушения: Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О прямо подтверждает право налогоплательщика выбирать модели ведения бизнеса. Но при наличии совокупности признаков бремя доказывания деловой цели лежит на собственнике.

Шаг 2. Проверьте, подпадают ли ваши периоды под амнистию

Амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024 охватывает строго определённые периоды: 2022, 2023 и 2024 годы. Доначисления за более ранние периоды — 2019–2021 годы — под амнистию не подпадают и оспариваются в общем порядке.

Что именно списывается при соблюдении условий амнистии:

• Налог, доначисленный по основанию дробления с применением спецрежимов (УСН, ПСН).
• Пени на доначисленный налог.
• Штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ — включая штраф 40% за умысел по пункту 3 статьи 122 НК РФ.

Важный нюанс: если по периодам 2022–2024 годов уже вынесено решение ИФНС и оно вступило в силу — амнистия всё равно применима. Списание происходит автоматически после того, как проверки 2025 и 2026 годов не выявят продолжения дробления, но не позднее 01.01.2030.

Если решение ещё не вынесено, а ВНП за 2022–2024 годы только назначена или идёт — собственник может воспользоваться амнистией в ходе самой проверки, при условии добровольного раскрытия и прекращения схемы. Обзор практики ВС РФ от 13.12.2023 (пункты 11–14) подтверждает: налоги, уже уплаченные участниками группы по спецрежимам (УСН), должны быть зачтены в счёт доначислений по ОСН — налоговая реконструкция обязательна.

Шаг 3. Примите решение об отказе от схемы в 2025–2026 годах

Условие амнистии — добровольный отказ от дробления в 2025 и 2026 годах. Это означает одно из двух: либо объединение деятельности и переход на общую систему налогообложения, либо обеспечение реальной самостоятельности каждого субъекта группы.

Формальное объединение — не единственный вариант. Если субъекты группы ведут действительно разные виды деятельности, обслуживают разные клиентские сегменты, имеют собственный персонал и активы — их сохранение обоснованно. Позиция Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 и статьи 54.1 НК РФ одинакова: уменьшение налоговой нагрузки допустимо, если основная цель разделения не является уклонением от уплаты налогов и обязательство исполняется надлежащей стороной.

Типовые ошибки собственников при «отказе от дробления»:

• Номинальное объединение на бумаге при фактическом сохранении раздельного управления.
• Перевод имущества внутри группы без реальной передачи контроля.
• Сохранение единого расчётного центра и совпадающих IP-адресов — технические следы схемы остаются.
• Отсутствие раздельного кадрового делопроизводства: сотрудники де-юре числятся в разных субъектах, но де-факто подчиняются единому руководству.

ФНС проверяет 2025 и 2026 годы именно по этим признакам. Если схема продолжилась хотя бы в одном из них — право на амнистию утрачивается полностью, включая списание за 2022–2024 годы.

Шаг 4. Подготовьте доказательную базу самостоятельности субъектов

Если после реструктуризации в группе остаётся несколько субъектов — каждый из них должен быть способен доказать самостоятельность при проверке. Это не разовое мероприятие, а постоянная управленческая практика на 2025 и 2026 годы.

• Раздельные активы: у каждого субъекта — собственное или арендованное имущество, отдельные договоры аренды, лицензии, оборудование.
• Независимый персонал: трудовые договоры, должностные инструкции, самостоятельная кадровая служба — без перекрёстного подчинения.
• Обособленная клиентская база: каждый субъект самостоятельно привлекает клиентов, ведёт переговоры, заключает договоры.
• Финансовая независимость: отдельные расчётные счета в разных банках, самостоятельное принятие решений о расходах.
• Документооборот: протоколы совещаний, переписка, коммерческие предложения — без общего IP-адреса и единого хранилища.

Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ формулирует «коммерческий стандарт» должной осмотрительности: субъект группы должен вести себя как независимый рыночный игрок. Это требование применяется и к оценке самостоятельности в рамках группы.

Шаг 5. Контрольные сроки до конца 2025 года

Амнистия — не разовое уведомление в налоговую. Это процесс, растянутый до 2030 года, но критически зависящий от действий собственника в 2025 году.

• До 31 декабря 2025 года: завершить реструктуризацию группы. Если ФНС назначит ВНП за 2025 год и выявит признаки схемы — право на амнистию по периодам 2022–2024 годов утрачивается.
• В течение 2025 года: обеспечить корректное отражение деятельности по новой структуре в бухгалтерской и налоговой отчётности.
• 2026 год: второй контрольный период. Нарушения в 2026 году также лишают права на амнистию.
• До 01.01.2030: автоматическое списание амнистированных доначислений при отсутствии нарушений за 2025–2026 годы.

Штраф по статье 122 НК РФ за умысел составляет 40% от суммы доначислений. Если ФНС докажет, что собственник продолжал схему осознанно — этот штраф не снижается через смягчающие обстоятельства. При среднем доначислении 65 млн рублей штрафная нагрузка составит ещё 26 млн рублей сверх налога и пеней.